NDA-Baukasten · DKV Mobility

Vertraulichkeitsvereinbarung

zwischen

und

Partner und DKV werden auch als „Partei/en“ benannt.

Präambel

DKV und Partner möchten die Möglichkeiten und Voraussetzungen für eine Zusammenarbeit im Bereich [bitte fallabhängig so genau wie möglich das geplante Vorhaben definieren] prüfen und ermitteln und beabsichtigen dazu Gespräche zu führen (nachfolgend „Projekt“ genannt).

Zu diesem Zweck werden sich die Parteien gegenseitig Informationen, Unterlagen, Daten und Gegenstände überlassen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien mit Ihrer Unterschrift das Folgende:

§ 1Vertrauliche Informationen und Vertreter

1. Vertrauliche Informationen sind sämtliche Informationen (ob schriftlich, elektronisch, mündlich oder anderer Form), die von einer Partei oder einem mit dieser Partei im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen zum vorgenannten Zweck offenbart werden. Als Vertrauliche Informationen gelten insbesondere:

• Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, Produkte und Produktspezifikationen, Software-Quellcode, Daten, Know-how, Erfindungen, Konzepte, Designs, Dokumentationen, geschäftliche Beziehungen und Vertragspartner, Geschäftsunterlagen und -strategien, Techniken und Prozesse, Businesspläne, Finanzplanung, Personalangelegenheiten;
• Jegliche Unterlagen und Informationen der jeweils anderen Partei, die als vertraulich gekennzeichnet oder nach der Art der Information oder den Umständen der Übermittlung als vertraulich anzusehen sind;
• das Bestehen dieser Vereinbarung und ihr Inhalt.

2. Nicht Vertrauliche Informationen sind solche Informationen,

• die zum Zeitpunkt der Offenbarung durch die andere Partei allgemein bekannt oder öffentlich zugänglich sind oder dies zu einem späteren Zeitpunkt ohne ein diese Geheimhaltungsvereinbarung verletzendes Zutun einer Partei werden;
• die einer Partei zum Zeitpunkt der Offenlegung durch die andere Partei und ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungspflicht individuell bekannt sind;
• die von einer Partei ohne Nutzung oder Bezugnahme auf Vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei nach dem Zeitpunkt der Offenbarung selber gewonnen wurden; oder
• die einer Partei von einem berechtigten Dritten ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungspflicht nach dem Zeitpunkt der Offenbarung übergeben oder zugänglich gemacht werden.

Die Beweislast für die o.g. Ausnahmen trägt die sich darauf berufene Partei.

3. Vertreter in Bezug auf eine Partei sind:

• die Verbundenen Unternehmen einer Partei im Sinne des § 15 AktG und
• alle Organe, leitende Angestellte, Mitarbeiter, Stellvertreter sowie interne und externe Berater (einschließlich aber nicht beschränkt auf Finanz-, Rechts- und technische Berater) und Subunternehmer einer Partei sowie der Verbundenen Unternehmen einer Partei, sofern diese Subunternehmer durch Geheimhaltungsverpflichtungen gebunden sind, die den Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung inhaltlich gleichwertig sind (back-to-back).

4. Diese Vereinbarung wird auch zugunsten der Verbundenen Unternehmen jeder Partei im Sinne des § 15 AktG als Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB geschlossen. Die Verbundenen Unternehmen jeder Partei sind berechtigt, die Vertraulichkeitsrechte aus dieser Vereinbarung unmittelbar geltend zu machen und durchzusetzen.

§ 2Geheimhaltung

1. Die Parteien behandeln alle Vertraulichen Informationen und Unterlagen und Daten, die ihnen von der anderen oder über die andere Partei zugehen oder bekannt werden, strikt vertraulich. Gegenstände werden so verwahrt und gesichert, dass Kenntnisnahme und Missbrauch durch Dritte ausgeschlossen sind.

2. Sämtliche Vertraulichen Informationen, Unterlagen, Daten und Gegenstände, die die empfangende Partei von der überlassenden Partei oder von einer von der überlassenden Partei beauftragten dritten Stelle erhält, sind ausschließliches Eigentum der überlassenden Partei. Keine Partei erwirbt das Eigentum oder sonstige Nutzungsrechte an den Vertraulichen Informationen, Unterlagen, Daten und Gegenstände (insbesondere an Know-how, darauf angemeldeten oder erteilten Patenten, Urheberrechten oder sonstigen Schutzrechten) der jeweils anderen Partei aufgrund dieser Vereinbarung oder sonst wegen konkludenten Verhaltens. Vielmehr behält sich die offenbarende Partei alle Rechte hieran vor.

3. Gegenstände, Vertrauliche Informationen, Unterlagen und Daten von der anderen bzw. über die andere Partei darf die Empfängerpartei nur zur Ermittlung und Prüfung der Möglichkeiten und Voraussetzungen für eine Aufnahme einer Geschäftsbeziehung im Hinblick auf das Projekt verwenden. Die Parteien dürfen sie nur an solche Vertreter weitergeben, die sie zur Ermittlung und Prüfung kennen müssen, vorausgesetzt, dass jede Partei sicherstellt, dass ihre Vertreter diese Vereinbarung einhalten, als wären sie selbst durch diese Vereinbarung gebunden.

4. Soweit die Parteien und ihre Vertreter im Rahmen oder bei Gelegenheit der Ermittlung und Prüfung Einblick in die Betriebsabläufe oder Zugang zu nicht allgemein zugänglichem Know-How der anderen Partei erhalten oder Kenntnisse über andere nicht allgemein zugängliche Angelegenheiten der anderen Partei – sei es technischer, kommerzieller oder organisatorischer Art – erlangen, sind sie gemäß § 2 Ziffer 1 zur Verschwiegenheit verpflichtet.

5. Jede Handlung oder Unterlassung durch einen Vertreter, die – wäre diese Handlung oder Unterlassung von der vertretenen Partei vorgenommen worden – eine Verletzung dieser Geheimhaltungsvereinbarung durch die Partei darstellt, gilt als Verletzung dieser Geheimhaltungsvereinbarung durch die betreffende Partei.

6. Sofern eine Partei aufgrund zwingend geltender Rechtsvorschriften oder zwingend gerichtlicher oder behördlicher Anordnungen verpflichtet ist, teilweise oder sämtliche Vertraulichen Informationen offenzulegen, verpflichtet sich diese Partei die andere Partei hierüber unverzüglich schriftlich zu informieren. Die Parteien verpflichten sich zur Zusammenarbeit und werden alle zumutbaren Anstrengungen unternehmen, um den Umfang der Offenlegung auf ein Minimum zu beschränken und erforderlichenfalls jede zumutbare Unterstützung der Partei zukommen lassen, die eine Schutzanordnung gegen die Offenlegung sämtlicher Vertraulicher Informationen oder von Teilen hiervon anstrebt.

7. Auf Aufforderung einer Partei sowie ohne Aufforderung spätestens nach Beendigung der Gespräche zwischen den Parteien über das Projekt ist die andere Partei verpflichtet, sämtliche Vertrauliche Informationen, Daten, Gegenstände und Unterlagen einschließlich der Kopien hiervon innerhalb von zehn (10) Arbeitstagen nach Zugang der Aufforderung oder der Beendigung der Gespräche zurückzugeben oder zu vernichten (einschließlich elektronisch gespeicherter Vertraulicher Informationen), die diese Partei oder ihre Vertreter erlangt haben. Ausgenommen hiervon sind Vertrauliche Informationen und Daten, deren Vernichtung bzw. Rückgabe technisch nicht möglich ist, z.B. da sie aufgrund eines automatisierten elektronischen Backupsystems zur Sicherung von elektronischen Daten in einer Sicherungsdatei gespeichert wurden. Ungeachtet dessen darf jede Partei eine Kopie der Vertraulichen Informationen, Daten und Unterlagen behalten, soweit dies nach dem zwingend geltenden Recht verlangt wird.

§ 3Unverbindlichkeit / Keine Gewähr

Jede Partei ist berechtigt, die Gespräche mit der anderen Partei in Bezug auf das Projekt jederzeit und ohne Angabe von Gründen zu beenden. Die Offenlegung Vertraulicher Informationen, Unterlagen, Daten und Gegenstände gegenüber der anderen Partei begründet keine Verpflichtung, der anderen Partei weitere Informationen zur Verfügung zu stellen, noch besteht eine Verpflichtung, eine sonstige weitere rechtlich bindende Verpflichtung einzugehen.

Keine Partei garantiert die Richtigkeit und Vollständigkeit der Vertraulichen Informationen, Daten, Unterlagen und Gegenständen gegenüber der anderen Partei. Der Austausch der Vertraulichen Informationen, Unterlagen, Daten und Gegenstände erfolgt insoweit ohne Gewähr.

§ 4Datenschutz

1. Den Parteien ist bekannt, dass sie im Rahmen der Ermittlung und Prüfung im Hinblick auf das Projekt Zugang zu Daten der anderen Partei erhalten können, die den datenschutzrechtlichen Bestimmungen unterliegen. Die Parteien verpflichten sich daher, alle in ihrem Wirkungskreis an den Ermittlungen und Prüfungen beteiligten Personen darüber zu belehren, dass die genannten Daten dem Datenschutz unterliegen und hierüber Stillschweigen zu bewahren ist. Insbesondere werden die Parteien auf die strafrechtlichen Konsequenzen hinweisen. Die Verpflichtung zum Datenschutz besteht auch nach Beendigung dieser Vereinbarung fort.

2. Die Parteien sichern sich gegenseitig zu, sämtliche einschlägigen Vorschriften über den Datenschutz, insbesondere die EU-DSGVO und nebst nationaler Spezialregelungen, einzuhalten und werden alle technischen und organisatorischen Maßnahmen treffen, die dazu erforderlich sind. Die Parteien dürfen die Daten nur im Rahmen der Ermittlungen und Prüfungen für das Projekt erheben, verarbeiten und nutzen.

3. Nach Beendigung dieser Vereinbarung werden die entsprechenden Daten umgehend gelöscht bzw. der Zugang gesperrt. Im Übrigen gelten die Bestimmungen von § 2 Ziffer 7 entsprechend.

§ 5Rechtswahl, Gerichtsstand

1. Diese Vereinbarung, ihre Auslegung und Erfüllung untersteht ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Geltung des internationalen Privatrechts wird ausgeschlossen.

2. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ist Düsseldorf.

§ 6Laufzeit, Kündigung und Fortgeltungsdauer

1. Diese Vereinbarung tritt mit ihrer Unterzeichnung in Kraft. Sie erfasst auch solche Vertraulichen Informationen, Unterlagen, Daten und Gegenstände, die die Parteien einander zur Vorbereitung der Ermittlungen und Prüfungen in Bezug auf das Projekt vor Inkrafttreten dieser Vereinbarung zugänglich gemacht haben.

2. Diese Vereinbarung kann von beiden Parteien nur außerordentlich aus wichtigem Grund gekündigt werden.

3. Diese Vereinbarung endet

• zwei Jahre nach Beendigung der Gespräche zu dem Projekt oder
• wenn die Parteien in eine Geschäftsbeziehung zu dem Projekt eintreten und eine neue Geheimhaltungs- und Datenschutzverpflichtungen schriftlich vereinbaren.

4. Diese Vereinbarung gilt fort, wenn die Parteien in eine Geschäftsbeziehung zu dem Projekt eintreten und keine neue Geheimhaltungs- und Datenschutzverpflichtungen vereinbaren. Sie endet dann zwei Jahre nach Beendigung der Geschäftsbeziehung zu dem Projekt.

Die gesetzlichen Verpflichtungen der Parteien zum Datenschutz bleiben von der Beendigung dieser Vereinbarung – gleich aus welchem Grund – unberührt.

§ 7Sonstiges

1. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Vereinbarung rechtsunwirksam sein oder werden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine Regelung zu ersetzen, die dem von den Parteien angestrebten Zweck am nächsten kommt.

2. Die vorliegende Vereinbarung stellt die gesamte zwischen den Parteien getroffene Vereinbarung dar und ersetzt alle früheren Geheimhaltungs- und Datenschutzvereinbarungen zum oben genannten Projekt. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung sowie Kündigungen bedürfen der Schriftform, wobei die elektronische Schriftform nicht ausreicht. Dies gilt auch für eine Änderung bzw. Aufhebung dieser Klausel.